中上協安青松秘書長：慎待善用資本市場，提高上市公司質量

2012年9月11日，安青松秘書長在中國證監會、中國上市公司協會主辦的2012年第1期“上市公司控股股東、董事長研修班”上，向學員介紹了上市公司在市場融資和并購重組過程中需要關注的要點。安青松認為，上市公司在具有尊重市場、敬畏法律的風險意識后，就需要認識、熟悉和運用好資本市場工具，促進上市公司提高核心競爭力和實現可持續發展的質量。
　　安青松表示，市場融資是典型的直接融資方式，是上市公司進入資本市場取得的發展優勢。市場融資是指上市公司在首次公開發行（IPO）之后，通過配股、增發、可轉債、可交換債、公司債等金融工具在資本市場直接融資等行為。安青松根據新上市公司的實際需求，介紹了上市公司市場融資的基本概念和發行體制改革的市場導向。他認為進一步強化市場、價格約束機制，弱化行政管制是大勢所趨，同時進一步提高上市公司透明度，強調募資管理、盈利預測披露義務和責任以及股東回報等，成為市場融資的關注點。安青松重點解析了上市公司主要的市場融資產品，包括股權產品、債權產品、與債權結合的股權產品和與股權結合的債權產品的特點和風險、發展需求和市場偏好，以及股權分置改革改革以來，以非公開發行股份、債券融資逐步成為上市公司市場融資主要方式的趨勢和規律。
　　安青松在介紹并購重組時指出，并購重組同樣是資本市場配置資源的主要方式之一，資本市場的價格發現功能與股份對價機制，為上市公司并購重組提供了低成本、高效率、規?；牟僮髌脚_。資本市場并購重組具有發展空間大，市場化程度高、利益相關者多、內幕信息敏感、財富效應明顯等特征。股權分置改革完成后，資本市場并購重組功能逐步健全，上市公司并購交易額在境內并購交易總額的平均占比，由2002年至2006年的27.55%，上升到2007年至2011年的42.39%；并上市公司境外并購交易額在我國企業境外并購交易總額的平均占比，由2001年至2006年的11.68%，上升到2007年至2011年的34%。安青松表示，并購重組是市場約定俗成的概念，其內涵包括收購、重組、合并、分立和回購等法律行為。安青松結合近年上市公司并購重組的發展實踐，介紹了并購重組制度的基本理念，結合生動的案例闡釋收購、重組、合并、分立和回購等并購重組工具的特點、適用及風險。
　　安青松表示，近年來監管部門積極推進完善資本市場并購重組工作安排，取得了明顯成效。 修訂發布了《上市公司收購管理辦法》，對12 個月內不超過2%的自由增持、50%以上繼續增持、繼承導致擁有權益股份超過30%以及已擁有上市公司控制權的股東取得上市公司新發行的股份導致擁有權益超過30%的四種情形可免于提交豁免要約收購申請，極大地提高了并購重組的市場效率。制訂發布《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》（以下簡稱《決定》）及配套發布的《<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三條、第四十三條的適用意見――證券期貨法律適用意見12號》，進一步明確了規范引導借殼上市活動，支持符合條件的上市公司資產重組與融資同步進行，支持上市公司發行股份購買資產進行行業整合等促進企業重組等創新措施。