泰嘉股份謝映波：切換思維模式是董秘必備技能，要迎接并購市場加速之變

11月20日，時代傳媒聯合新財董舉辦的“并購影響力?時代中國行——2019上市公司并購城市巡回論壇”之長沙站順利結束，泰嘉股份（002843.SZ）副總經理兼董秘謝映波在參與圓桌對話環節時表示，和前兩年相對遲緩的態勢不同，未來并購重組市場將加速發展，會在對價支付方式、重組方向、規范性等方面有所改變。 

謝映波一直擔任上市公司財務總監，在IPO過程中又兼任董秘，后來主管投融資工作，在他看來，最為深刻的挑戰是思維方式的挑戰。財務總監的角色，讓他形成了嚴謹、低調、謹慎的職業習慣，思維方式偏保守，性格也會偏內斂；而董秘的職位有所不同，更偏重開放與外向。謝映波認為，根據不同的工作場景做職位切換是個不小的考驗，要有開放的心態面對挑戰，創建活躍的思維模式，通過不斷學習提高自身能力，積極參加各類活動拓展視野和朋友圈。 

在謝映波看來，董秘角色主要體現在兩個方面，對外要擔任上市公司發言人，對內要做規范運作的核心領導。因此，董秘要具備戰略規劃能力、組織協調能力、公關應急能力、財務分析能力、法律風險防控、投融資能力、持續學習能力和抗壓能力等。最重要的，還需要有健康的體魄與良好   的心理素質。 

在談到當今并購市場的風險與機遇時，謝映波表示，經過前兩年相對遲緩的發展階段后，并購重組有加速的態勢，未來市場將發生一些變化。主要體現在以下四個方面。

第一，并購重組市場加速發展。政策配套更完整，未來將更加注重對重組項目內在的合規性、盈利性和合法性等方面的審核，這有利于并購重組在更加規范的道路上推進。

第二，重組對價的支付上會出現變化。今年發布重組方案的公司中，采用“現金+定向增發”的支付方式較多，未來支付方式將會減少大量現金    支出，這也有利于被重組方。

第三，重組方向會有變化。過去幾年，借殼上市、多元化并購是主流，而今A股并購市場逐步從以市值管理為導向的并購轉向產業并購思維為主。

第四，因并購重組造成的過長時間和過于頻繁的停牌現象將發生改變。同時，資產重組基金將得到培育。 

此外，謝映波還表示，高溢價并購源于交易雙方對標的資產未來能夠實現收益的樂觀估計，從而產生巨額商譽。通常情況下，高溢價并購是為了確保交易能夠順利完成，但支付高溢價會帶來高風險，如后期整合、業績經營不及預期以及需要面對監管部門的問詢等。當然，高溢價也不排除以資本為導向的并購進行了一些不合理的操縱。因此，董秘應通過價格談判、治理機構、業績承諾及補償措施的設置，降低風險，以保證上市公司的利益。