證監會發布上市公司再融資制度部分條款調整涉及的相關規則

為深化金融供給側結構性改革，完善再融資市場化約束機制，增強資本市場服務實體經濟的能力，助力上市公司抗擊疫情、恢復生產，證監會發布《關于修改<上市公司證券發行管理辦法>的決定》《關于修改<創業板上市公司證券發行管理暫行辦法>的決定》《關于修改<上市公司非公開發行股票實施細則>的決定》（以下簡稱《再融資規則》），自發布之日起施行。

  此次再融資制度部分條款調整的內容主要包括：

  一是精簡發行條件，拓寬創業板再融資服務覆蓋面。取消創業板公開發行證券最近一期末資產負債率高于45%的條件；取消創業板非公開發行股票連續2年盈利的條件；將創業板前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致由發行條件調整為信息披露要求。

  二是優化非公開制度安排，支持上市公司引入戰略投資者。上市公司董事會決議提前確定全部發行對象且為戰略投資者等的，定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日；調整非公開發行股票定價和鎖定機制，將發行價格由不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折；將鎖定期由36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月，且不適用減持規則的相關限制；將主板（中小板）、創業板非公開發行股票發行對象數量由分別不超過10名和5名，統一調整為不超過35名。

  三是適當延長批文有效期，方便上市公司選擇發行窗口。將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。

  《再融資規則》自2019年11月8日起公開征求意見，市場廣泛關注，社會各界對我會本次再融資制度部分條款的調整表示認同。征求意見期間，我會共收到有效書面意見、建議107份，主要集中在“新老劃斷”規則適用、加強對“明股實債”行為的監管等方面，我會已結合具體情況有針對性地分析、采納、吸收，或納入后續相關改革。

  為進一步支持上市公司做優做強，回應市場關切，我會對《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》進行修訂，適度放寬非公開發行股票融資規模限制，并同步公布施行。

  本次修訂后，我會將不斷完善上市公司日常監管體系，嚴把上市公司再融資發行條件，加強上市公司信息披露要求，強化再融資募集資金使用現場檢查，加強對“明股實債”等違法違規行為的監管。

  需要說明的是，新《證券法》規定證券發行實施注冊制，并授權國務院對注冊制的具體范圍、實施步驟進行規定。預計創業板尤其是主板（中小板）實施注冊制尚需一定的時間，新《證券法》施行后，這些板塊仍將在一段時間內繼續實施核準制，核準制和注冊制并行與新《證券法》的相關規定并不矛盾。

  《再融資規則》施行后，再融資申請已經發行完畢的，適用修改之前的相關規則；在審或者已取得批文、尚未完成發行且批文仍在有效期內的，適用修改之后的新規則，上市公司履行相應的決策程序并更新申請文件或辦理會后事項后繼續推進，其中已通過發審會審核的，不需重新提交發審會審議，已經取得核準批文預計無法在原批文有效期內完成發行的，可以向我會申請換發核準批文。