獨立董事積極履職案例（二）

獨立董事積極履職案例

2、對于不合理議案，審計委員會事先否決

案例1

案例事實：某上市公司實際控制人提名的董事擬召開臨時董事會，解除公司現任財務總監職務。公司存在如下情況：①公司大股東和二股東矛盾激化，大股東在公司董事會有 6 個席位，但合規意識比較薄弱，導致公司內部治理混亂，內部人舉報不斷，公司前一年審計報告為保留意見，內控報告為否定意見；二股東為地方國資控股企業，合規意識比較強，財務總監為二股東委派。②公司大股東持有的股票已全部被凍結，并將在近期被拍賣。③公司當年年報審計工作正在進行，年審機構為剛更換的新所，臨時解聘財務總監將會影響審計進度。④財務總監不存在履職過失，實控人在距離股份被拍賣只有一個月的時間提議解除財務總監職務，其真實意圖存疑。

主要做法：獨立董事研判公司上述情況后，認為任由實控人更換財務總監，將會對公司穩定、年報審計、風險處置帶來不利影響；如實控人操控新財務總監出具虛假財務報告，獨董也將承擔嚴厲的法律責任。獨立董事站在上市公司和中小股東的角度，對公司高管變更做出專業和獨立的判斷。之后在公司召開的審計委員會會議上，3名委員頂住實控人的壓力，投出反對票或棄權票，最終解除財務總監職務的議案未獲審計委員會通過。

（來源：他山咨詢）