獨立董事積極履職案例（八）

獨立董事積極履職案例

8、關注關聯交易與資金占用

案例1

案例事實：某上市公司控股子公司的一項投資交易構成關聯交易，但在執行前未經董事會審議及披露，且交易價格不公允，被審計機構出具“無法表示意見”的年度審計報告和“否定意見”的內控審計報告。

主要做法：①3名獨立董事在董事會審議時指出公司與關聯交易相關的內部控制存在重大設計與執行缺陷；鑒于公司于4月23日才收到年審機構提供的正式溝通函，在年報法定披露截止日之前，來不及獨立聘請第三方中介機構進行全面核查，無法發表認可與否的確定性意見，因而投出棄權票；②5月初，召開獨立董事專門會議審議通過相關議案，聘請第三方中介機構對公司關聯方交易及相關內部控制的有效性進行專項核查，全面識別和評估關聯方交易可能存在的內部控制缺陷；公司公告表示將積極配合第三方中介機構具體落實與嚴格執行相關工作流程。

案例2

案例事實：某上市公司 2019-2022 年間與其實際控制人控制的相關關聯方發生資金往來；公司核查發現，截至2022年底，公司控股股東及其他關聯方存在非經營性資金占用余額本息合計 13億元。2024年2月，深交所對相關事項發出關注函；公司在回函中稱，已成立追償資金專項小組，追回占款共計約1億元。

主要做法：①獨立董事通過發函、面談、通訊等方式督促控股股東及其他關聯方盡快歸還占款，要求出具可行的解決措施方案；②通過審閱年報編制披露材料，以及向公司財務部、年審會計師問詢了解發現，公司還存在大額異常預付款等其他未提交董事會審議的資金異常支出事項；③因公司未能核實查清非經營性資金流出的性質和金額，獨立董事、審計委員會無法獲取充分資料和合理解釋，公司2023年年報、2024年第一季度報告經審計委員會審議時未通過。

案例3

案例事實：2023年，某上市公司控股股東以預付材料款的名義，對上市公司形成超1億元的往來款用于歸還其債務，構成控股股東對上市公司的非經營性資金占用。

主要做法：獨立董事數次前往公司現場督促公司開展自查工作，高度關注公司相應的整改落實情況，多次提醒公司管理層依法依規追討全部占用資金。2024年4月，獨立董事與董事會秘書、2023 年審簽字會計師就 2023年審進度、審計過程中關注的事項、審計意見等事項進行現場溝通；向上市公司及控股股東發出《督促函》，督促公司管理層依法依規及時追討全部占用資金、控股股東盡快歸還占用的資金，消除對公司的不良影響。