試談上市公司協會的自律創新
? ? ? ? ? ??剛才姚峰會長的演講給我很大啟發，記得在去年年會上，肖鋼主席說，證監會希望協會進一步去行政化，形成與行政監管并行的自律管理組織。按照肖主席的要求，上市公司協會在市場化改革和監管轉型的大背景下，應該如何建設成創新型的自律組織，是一個迫切需要探索的課題。下午李楊院長講“經濟新常態”，協會自律是不是也得有“新常態”，對此我們作了一些初步的嘗試。下面我代表浙江上市公司協會向大家匯報這方面的情況和體會。請王建宙會長、各位副會長、監事長，各位理事以及兄弟省市協會的同仁們批評指正。
第一個問題：自律管理的根基在哪里？
大家都知道，浙江是上市公司大省，全省上市公司至今已有262家。上市公司的營業收入占全省GDP20%，實現利潤占全省規模以上企業20%，上繳稅收占全省地方收入30%，應該說，樹立了“浙江板塊”的良好形象?？梢?，上市公司發展在浙江經濟中舉足輕重，在資本市場中起基礎性作用。對這個問題，我們這樣理解：上市公司發展了、效益提高了，就是對投資者最大的負責，圍繞發展為上市公司服務就是找到了自律管理的根基。假如上市公司不能發展，所有的自律措施將黯然失色，假如協會不能很好地為會員發展服務，肯定要失去會員的信任，很難形成認同感和凝聚力。
在這個理念之下，我們首先積極搭建平臺，真心誠意、盡心盡力為上市公司發展提供服務，根據會員的需求，安排服務內容搞活動。
最近幾年宏觀經濟形勢錯綜復雜，趨勢很難準確判斷，宏觀層面什么時候出臺怎樣的調控政策，改革會有哪些實質性突破等等，這些問題對企業的戰略決策至關重要，也是企業所關心的話題，有的企業可能還存在困惑、迷茫，根據上市公司的這些需求，我們請專家作報告，大家結合企業的實際進行思考、討論，收到比較好的效果。
三年以前，協會舉辦“對話并購重組”活動，當時很多上市公司才剛剛開始思考并購問題或許有的還沒有這個概念。三年以后，隨著市場化改革政策的出臺，形勢變化很快，我們最近再次舉辦“對話并購重組”活動，情況已大不一樣。去年下半年開始，浙江上市公司的并購重組明顯加快，并購家數和規模都增長很快，說明市場逐步形成了內生的動力，通過并購重組實現轉型升級已經成為企業的自覺行動。舉一個例子，美都控股，一家房地產上市公司轉型，實施跨行業海外并購，非常有眼光有魄力地收購了美國一家石油天然氣開采企業100%的股權，交易額達到5.35億美元。聞掌華董事長對我們說，房地產轉型他想了三年，每次參加證監局的會議和協會的活動，都得到很大啟發，從而堅定了轉型的方向和目標，今年之所以在7個月內成功實現這樁海外并購交易，完全是水到渠成的結果。在最近協會舉辦的“對話并購”活動中，專家和企業家朋友又給提出并購海外企業后，如何“整合”和“掌控”的建議，他說真的受益匪淺。
協會在組織上市公司“走進著名企業”取經時，請出了萬向集團董事長魯冠球，他親自給大家介紹萬向的發展歷史，介紹當好企業家的體會經驗。前往取經的中小上市公司董事長很激動，都說像魯總這樣大名鼎鼎的企業家，沒有協會組織，連見到都不容易，不要說面對面聽他娓娓道來，原汁原味地傳授“真經”。魯總的思想境界、工作學習精神和駕馭市場能力，大家聽了感慨不已，魯總三十多年的經驗之談，句句打動心坎，大家直呼過癮。
實踐中我們體會到，只要協會找準了為上市公司發展服務的脈搏，就會得到會員的擁護，開展自律工作也就順理成章了。
第二個問題：自律管理如何創新？
我們認為，自律的核心，是堅守誠信，維護投資者利益，必須牢牢圍繞這個核心，創新自律管理。自律的方式，要以社會自律組織的形式來體現。按照監管轉型的精神，今后凡是市場機制能夠自我調節、社會組織能夠自律管理的事務都要逐步交給市場和自律組織。自律組織按照章程或公約，協調規范會員的市場行為。這種協調功能要避免出現行政管理的方式。
今年年初，協會在證監局的指導幫助下，發出了《保護中小投資者合法權益倡議書》，雖然倡議書根本不算新鮮事，但我們發起這份倡議書是比較認真、慎重的，第一，征得了所有理事單位的同意，經過大多數董事長親自簽署，第二，倡議書在四大證券報上全文刊登，接受公眾監督。第三，倡議書雖然沒有法律的約束力，但是我們把?“信譽”押上了，而且有后續相應的自律措施。作為上市公司的自律組織，我們沒有作秀的必要。如果是圖形式，那么對不起，市場不會買賬，投資者不會認可。浙江的上市公司懂這個道理。
我們覺得，加強自律，維護投資者利益，首先要有完善的企業制度作保障。浙江上市公司以民營企業為主體，機制靈活，充滿活力，市場化程度很高，但不少公司也還處于家族管理向現代企業制度的轉型期。根據調查，浙江主要有三種公司治理模式，一種是股權集中下的家族管理，一種是股權集中下的職業經理人管理，再一種是股權制衡下的職業經理人管理。我們主張企業根據自身發展歷史與客觀條件，按照規范要求形成差異化的治理結構，只要做到運行規范、企業發展，對中小股東負責，應該說就是治理有效。我們利用會刊，一談公司治理，再談公司治理，開展公司治理的討論，破除公司治理與發展無關論，破除公司治理形式論，總結推廣公司治理的先進經驗?？刀髫惗麻L胡季強說，董事會在投資決策時曾有10%的議案被獨立董事否決，事后證明均有道理；萬豐奧特董事長陳愛蓮說，公司的監事會真正有職有權有責，實施了實質性的監督；傳化股份董事長徐冠巨說，通過健全的治理結構，把董事長從繁忙事務中解脫出來，放心干該干的事。?“報喜鳥”從一家傳統的私人企業轉型為社會公眾公司，它的治理特點是所有創業股東以及親屬都不進董事會、經營層，只在股東會發揮作用，這種治理模式得到了各方面的關注。
民營上市公司還有一個繞不過去的難題，就是選擇理想的職業經理人，發揮他們的作用，尤其是大股東董事長如何處理好與職業經理人總裁的關系。我們在組織上市公司走進盾安控股取經時，找到了可供借鑒的范例。這個故事比“三顧茅廬”還要精彩得多。董事長姚新義曾多次與吳子富徹夜長談，窮追6年，終于贏得“芳心”，引進吳子富擔任總經理，之后8年的實踐證明，兩人是絕佳的“黃金搭檔”。我當時在場總結，他們兩人只所以成功，一是有共同發展和治理的理念，都有很強的事業心；二是兩人有共同的愛好，都十分好學，每年都要讀20多本書，并且經常交流；三是兩人各有長處，優勢互補，分工明確，溝通及時，因此工作上互促共進，關系上相處和諧。
公司治理的完善提高，使加強自律保護投資者利益有了制度保障。這是第一條。
第二條是信息披露。信息披露是行政監管的重點，毫無疑問，也是自律的重點。我們積極配合監管，從自律角度協調會員自覺維護投資者知情權。我們組織討論如何使信息披露特別是年報披露不搞千篇一律，既做到重點不漏，又簡潔明了，使投資者容易接受。我們對信息披露開展專項檢查，建立考評機制，對不符合要求的在會員內部通報，提醒整改，凡是信息披露出現重大違規的，取消評選優秀董秘的資格。
第三條是現金分紅。這一條可是真金白銀，實打實的。2012年開始，我們每年對上市公司現金分紅進行統計分析，發布年度現金分紅排行榜。對有盈利不分紅，或者分紅與盈利水平不相匹配而且沒有充分理由的，我們就要重點跟蹤和提醒。在證監局的重視和督促下，收到了比較好的成效。以2013年年報數據為例，有82%的上市公司實施了現金分紅，提高了3個百分點，高出全國9個百分點；現金分紅總額增長了33%，占到年度凈利潤的35%。有的公司分紅力度很大，比如正泰電器、杭鋼股份，累計分紅已超過募集資金數額。
????實踐中我們體會到，協會要根據自身的特點和職能要求，探索創新自律管理方式，使協會自律不等同于行政管理，真正成為市場機制作用的重要表現形式。
第三個問題：自律組織依靠誰？
我們認為，上市公司和企業家應當成為協會的主角，董秘等專業隊伍成為協會工作的主要依靠力量。
董事長圓桌會議是董事長擔任主角的載體之一。參會董事長不分大小，一律平等，會議不作報道，大家可以敞開思想，說真話、道實情，交流企業發展體會，探討轉型升級思路，同時為發揮協會作用出主意。協會為企業家舉辦活動，得到他們擁護，讓他們責無旁貸地擔當主角，是我們的榮幸。
今天在座的，有不少是企業家，我由衷地向你們表示敬意！企業家是社會的精英，貢獻很大，但企業家很不容易！作為生活在社會里有血有肉的人，也需要關懷和理解。前不久，浙江發生了一件令人惋惜難過的事情，有家上市公司董事長墜樓身亡。去年我去過這家公司調研，公司經營正常，根本不存在市場猜測的資金鏈斷裂問題，或遭受什么案件查處等問題。為什么會發生這樣的悲劇，值得我們深思。在企業家成功背后，有多少人看到他們的艱辛和勤奮，又有多少人理解他們的壓力。愿意舍棄最珍貴的生命，一定是內心有著無比的痛苦。我們了解到這位董事長生前是多么渴望在競爭中取得完勝，多么渴望所有投資項目都有豐厚的回報，多么渴望打造一支十分理想的團隊，多么渴望及時處理好企業存在的所有問題。實際上他的企業已經很成功，但世界上很難有完美。這家企業是我們協會的會員，我代表協會，也代表所有會員前往哀悼告別，更多的是表達對企業家的崇敬和理解，也希望企業平穩運行渡過難關，再創好的業績回報投資者回報社會。我想，我們的董事長圓桌會議，是不是也可以作為企業家排解苦悶、釋放壓力，互相勉勵、互相鼓勁的平臺？
上市公司董秘、財務總監、證代這三支隊伍很重要，是協會自律管理依靠的主要力量，是協會工作不可缺少的主角。以董秘來說，在上市公司中扮演特殊角色，發揮重要作用。我曾經比喻，在公司治理、規范運作中，董秘相當于政府的“秘書長”；在信息披露、市場溝通中，相當于黨委的“宣傳部長”；在接待來訪、投資維權中，相當于政府部門的“信訪局長”。我們依托董秘、財務總監、證代三個常委會，采取專業培訓、例會交流、典型推廣等形式，舉辦常規性活動，助推上市公司人才建設，提高他們自律履職的素質，得到了市場的認可，幾年來出現了一批功勛董秘和金牌董秘。我們由董秘常委會牽頭，編寫出版了《上市公司董秘工作手冊》，非常實用，受到業內一致好評。董秘專業委員會無論是老主任、老委員還是新主任、新委員始終對協會工作關心支持，積極參與活動，起到了很好的帶頭作用。
依靠誰的問題解決好了，很多工作矛盾都會迎刃而解，并且帶來了可喜變化，上市公司參與協會活動的熱情提高了，協會的凝聚力增強了，從而為協會發揮自律作用創造了有利條件。
以上協會的工作離不開證監會、浙江監管局、中上協的指導幫助，也與兄弟協會給我們的啟發分不開。協會內部，專職副會長領著一個秘書處工作班子，很負責很能干。但是，協會真正要成為完全獨立的社會自律組織，還有很長一段路要走。下午民政部李勇局長所講的社會組織改革任務這么多，我們還有很多工作要做?，F在證監會大力推進監管轉型，已經幫助協會創新邁出了重要一步。我們要抓住機遇，繼續加快探索，使地方協會真正成為像肖鋼主席所說的，與監管局的行政監管并行、相輔相成、支持互補的自律組織。
謝謝大家！