道道全謝細波：并購重組要回歸企業價值本身

并購需要不要業績對賭？企業并購貸款有哪些限制和誤區？ 

11月20日，由時代傳媒和新財董聯合舉辦的“并購影響力·時代中國行——2019上市公司并購城市巡回論壇”第七站在長沙圓滿落幕，本站圍繞“并購貸款的利弊及關注要點”等話題展開深度探討。 

作為圓桌論壇的對話嘉賓之一，道道全（002852.SZ）董秘謝細波就上市公司并購貸款、業績對賭以及并購整合管理等議題表達了自己的看法，以下為其觀點精要。 

企業并購貸款一定要考慮資金的融資成本。 

一些企業在盈利能力較強或剛上市融資時，賬面上會存在大量現金，但隨著公司在建項目的推進，對資金的需求會逐漸增大，特別是公司經營發展遇到瓶頸，需要通過并購來增強自身競爭力或尋求新的利潤增長點時，并購資金的融資成本、財務風險、資金期限、償還方式、限制條件都是企業并購時要考慮的問題。其中融資成本直接關系到企業的經濟效益，是籌資決策時需要考慮的一個首要問題。并購方當期的利潤水平能不能覆蓋融資的財務支出，是否會對公司盈利水平造成較大影響，這些都要事前考慮清楚，避免并購資產尚在業績承諾期，公司反而深陷財務危機。 

并購一定要回歸到企業價值本身。

首先，某些公司因自身行業屬性問題，如日常消費品之類，產品的毛利率會比較低，資本市場給予的估值也不會偏高。這類上市公司無論是做橫向并購，還是做縱向并購，都不可能去承受過高的估值，比如你去并購一個經營規模和品牌實力均不如你的同行，你不能為了并購就給予遠超市場水平的估值去收購，你要考慮行業特性能否支撐高估值。

其次，并購要服從公司的戰略布局，在公司成長階段要聚焦主業，做大做強，提升企業的核心競爭力，實現企業價值最大化，不要為了不切實際的想法而脫離主業盲目并購。 

對賭是有負面影響的。業績對賭其實就是并購方因為對被并購方了解得不充分以及未來經營成果的不確定性，為降低投資風險，維護自己的利益而簽署對賭協議。

對于一些具備優秀的資源整合能力的企業，可以使用不對賭的方式來并購同行，如收購一個業務相似但規模不如自己的同行企業，不實行百分百控股并購，只收購大部分股權來控股，給原股東留出一部分股份（如33%），但原股東要退出經營，由上市公司來完全接手。 

上市公司通過資源和品牌的整合，使標的企業自身經營有較大的改善，從而實現企業價值的大幅提升。這種基于自身強勁整合能力的不對賭并購方式，給予原股東一個想象空間，使其相信上市公司的整合能讓股份大幅升值，一方面可以降低并購溢價，另一方面也降低了資金融資需求壓力，同時還能迅速地參股接手這家企業，強化公司的長遠發展戰略。