獨立董事積極履職案例（十五）

獨立董事積極履職案例

15、關注違法違規整改

案例1

案例事實：某上市公司在對銀行存款進行自查時發現，存在以銀行定期存單對外提供質押擔保的情形；上述擔保事項未履行上市公司相關審議程序及信息披露義務，構成違規擔保。公司于 2024年4月對此進行公告，并表示已與相關銀行溝通解除違規擔保協議，已消除對公司的影響。此外，公司2023年度被審計機構出具“保留意見”的年度審計報告和“否定意見”的內控審計報告；5月5日，上交所就此發出問詢函。

主要做法：召開獨立董事專門會議，多次與公司管理層和董事會審計委員會、會計師事務所、券商機構以及其他相關人員進行了深入溝通，并開展了詳細的調查核實工作。5月6日，獨立董事向公司發出《督促函》，要求公司：①及時回復問詢函；②改善內控制度，消除內部控制審計報告中所涉及的內部控制缺陷，聘請專家對公司現有內部控制管理體系進行全面梳理和積極整改；③清理和糾正違規擔保行為；并表示將持續關注公司在上述方面的整改進度，計劃不定期到公司經營場所督促和檢查上述問題的整改落實情況，以確保公司的治理水平得到有效改善，公司的經營風險得到有效控制。

案例2

案例事實：2023年，某上市公司全資子公司工程承包項目定金1,000萬元被關聯方代收且占用，又先后向不同關聯方累計支付500余萬元，構成關聯方非經營性資金占用，且未及時履行信息披露義務。2024年3月，深交所發出關注函；4月，證監局對公司采取責令改正的監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

主要做法：召開獨立董事專門會議，隨后多次與公司管理層和董事會審計委員會、會計師事務所及其他相關人員進行深入溝通，開展詳細的調查核實工作。在此基礎上，向公司發出《督促函》，內容包括：①要求公司全面、準確、及時地回復監管函；②建議董事會、管理層采取有效措施，盡快消除內部控制審計報告中所涉及的內部控制缺陷；③要求公司糾正關聯人資金占用行為，并表示計劃不定期到公司經營場所督促和檢查上述問題的整改落實情況等。